，攻占了东牟、牟平、昌阳等县，稳固了沿海一线之后，重新将兵锋直指穆桂英等人驻扎的曲成县。

　　此时吕世衡因为重伤在身，又看到穆桂英和纪晓岚都是能力不俗，所以将守城的众人就交给了两人。穆桂英一边布置城防，一边让人探查吴立仁的援兵；而纪晓岚则开始书写安民告示，让百姓不要慌张，最好能和城中将士一起守城。

　　此时，韩世忠大军已经来到了曲成县，他看着城上的将士，才知道当初被穆桂英惊走是多么愚蠢，不过他也看出来，穆桂英并非等闲之辈。经过一打听，才知道，这穆桂英竟然是山贼出身，而将手下的山贼训练的和军中将士一般，那穆桂英绝非等闲之辈。一时间韩世忠竟然生起了爱才之心，故而他打马来到城下，向着城上的守城将士高声喊道：“请穆寨主出来答话！”

　　穆桂英来到城墙之上，拱手对着城下的韩世忠道：“韩将军若想攻城，就攻吧！我和你没有什么好说的！”

　　韩世忠哈哈一笑道：“穆寨主，你本是阳丘山上落草，为何会忽然去给吴铭卖命？汝此等本领，吴铭不能用之，何不来投我王，到时候韩某必然会举荐给王上，到时一定会受到重用，何况在此受如此对待？况且这曲成县城小，汝的兵马也不足，怎么能挡得住我这一万大军？所以某为了穆寨主和手下兄弟们的前途着想，不如开城降了，也好过城破之后玉石俱焚。”

　　穆桂英听完之后，不由得哈哈一笑道：“韩将军想必也是识时务之人，看这天下诸侯，周王独占五州之地，仁德之名著于四海，某虽为山贼，亦想投之久矣！而辽东公孙度，何德何能，自封辽东王已经十分大胆，竟敢跨海来犯青州，简直是自取灭亡！我劝你还是早点投了周王，省得跟着如此不仁不智之主，韩将军何必从之。不如和我早日投靠周王，这才是正途，何如？”

　　韩世忠没想到穆桂英竟然如此能说会道，这个时候，竟然还让自己投降。不过韩世忠也并没有动怒，这种结果，也是在他意料之中。

　　“好吧，穆寨主，既然你这样说，那我们就战场上分个高下吧！”

　　说完，韩世忠大手一挥，大喝一声道：“攻城！”

　　辽东军随着韩世忠的一声令下，便立刻发起了进攻，韩世忠虽然没有亲自攻击，但是他在旁边监战。曲成县虽然被穆桂英布置了一番，但是仍然只是一个小城，韩世忠有信心三天之内能攻下来。

　　第一天的攻击结束了，穆桂英望着硝烟弥漫的战场以及手下很多受伤的将士，开始有些担心，到底没能守多久的问题。

　　此时孙二娘走了过来，对着穆桂英说道：“寨主，以我看，这曲成县守不住就不守了，我们还是回我们的阳丘山上来得畅快！到现在吴铭都没有派援军来，八成是放弃了！我们要是再守下去，兄弟们的伤亡就太大了！”

　　听到这里，穆桂英忽然意识到一个问题，不由得忽然变得高兴起来，哈哈一笑道：“孙头领说的太对了！没必要在这里死守，传令下去，大军今夜撤出曲成！”

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