盟军士兵也开始发动对这处基地的大规模进攻，由于宇智波和彦两人消灭了大量的海德拉士兵，所以他们的进攻非常顺利，没过多久，就打进了地下基地里。
如同电影里一样，由于基地内部敌人的阻截，史蒂夫没有能够追赶到红骷髅，眼睁睁的看着对方进入巨大的黑色魔能改造战机—瓦尔基里之翼。
佩姬带着一队士兵与宇智波和彦汇合后，前往这边寻找史蒂夫，见到被敌人围攻的史蒂夫，立刻参与战斗，将剩余的海德拉士兵悉数解决。
战斗结束，佩姬没有发现红骷髅的尸体，于是迫不及待的询问道：“史蒂夫，红骷髅在哪里？”
“红骷髅逃跑了，在那架大飞机里。”史蒂夫指着已经完成启动，开始在跑道上快速的滑行的瓦尔基里之翼，万分不甘的回答道。
宇智波和彦没有收到任务完成的提示，正准备开启八门遁甲，独自完成完成最后的追击之时，菲利普斯上校的声音从远处传了过来。
“还有机会，快上来。”
一辆敞篷吉普车从远处飞快的开了过来，停在了众人的身旁，菲利普斯上校伸手指着后边的座位，对宇智波和彦三人吼道：“快快快，小伙子们，战斗还没结束了。”
“上校，真有你的。”史蒂夫对着菲利普斯上校竖了个大拇指，众人一同进入吉普车的后面。
老当益壮的菲利普斯上校完全发挥出一个老司机应有的实力，将吉普车开出了赛车的速度，在瓦尔基里之翼即将脱离地面之前，将两人送到了飞机的起落架下。
宇智波和彦和史蒂夫高高跃起，在飞机冲出跑道的那一刻，稳稳的抓住了起落架的钢杆。
瓦尔基里之翼完成升空，起落架也慢慢的收缩飞机内部，宇智波和彦和史蒂夫利用机轮的收缩，顺利的进入到飞机里面。
飞机里只有剩下很少的一队海德拉士兵，几乎没费多大功夫，就被两人全部消灭，沿着内部的楼梯，前往红骷髅所在的主驾驶舱。
“咻！”
刚打开大门，里面就传来轻微的响声，史蒂夫反应迅速，立刻将盾牌挡在自己身前，防御住了红骷髅手中魔能枪发射出的一束能量束。
红骷髅将手中能量耗尽的武器扔到一旁，怒视着两人，恨铁不成钢的喝骂道：“你们拥有着不凡的能力，本应该和我一同创造新的世界，而不是像现在这样，为了那些无知无能的凡人选择与我作对。”
“红骷髅，你果然是个疯子，放弃你的毁灭世界的计划吧。”史蒂夫自然不会接受红骷髅的邀请，断然的拒绝了他，并向他扑了过去。
史蒂夫与红骷髅都注射有超级士兵血清，战斗力旗鼓相当，不过史蒂夫注射的是改良后的血清，又比身居高位的红骷髅拥有更多的的战斗经验，再加上所谓的主角英雄光环，几十招之后，就已经将红骷髅死死地压制住。
对于两人之间的打斗，宇智波和彦没有丝毫的兴趣参与，他的目光，放在了瓦尔基里之翼的控制台，准确的说是控制台里那颗散发着蓝色光芒的宇宙魔方上。
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